荆州一事，孙刘双方达成妥协，已无军事。于是孙权借曹操在西之机，亲率兵十万进围合肥，时有吕蒙、凌统、甘宁、蒋钦、陈武、贺齐和徐盛等加入。
合肥在皖城北，由曹操将张辽、李典、乐进居守。曹操早预防孙权进攻，在西征张鲁时，致与密函于合肥守将，置一木匣中，令护军薛悌带入，封套书云：“贼至乃发”，是说孙权来攻合淝时拆封阅。
未几，孙权兵至，张辽、乐进、李典、薛悌等始敢发书，开匣观之，书中只有四语曰：“若孙权到来，张、李将军出战，乐将军守城，护军勿得同出与战。”
那曹操深知其将，张辽、李典勇锐，使之战，乐进持重，使之守城，薛悌文吏，使之勿得与战。
张辽将教帖与李典、乐进观之，李典、乐进等尚以众寡不敌为疑，乐进道：“将军之意若何？”
张辽独领曹操用心，慨然道：“公（曹操）远征在外，等到救至，城必破矣。今可发兵出迎，奋力与战，折其锋锐，以安众心，然后可守也。”
乐进等尚在犹豫，张辽怒道：“成败之机，在此一战，诸君何疑？”
李典素与张辽不和，闻辽此言，默然不答。乐进见李典不语，便道：“贼众我寡，难以迎敌，不如坚守。”
张辽道：“公等皆是私意，不顾公事。吾今自出迎敌，决一死战。”便教左右备马。
李典为张辽坚持出战赴敌精神所动，慨然而起道：“此等国家大事，将军如此，顾君计何如耳，吾可以私憾而忘公义乎？愿听指挥。”
张辽大喜道：“既曼成肯相助，来日引一军于逍遥津北埋伏。待吴兵杀过来，可先断小师桥，吾与乐文谦击之。”
李典道：“善”
于是，张辽与李典始无异言，同心协力，当夜募敢死士八百人，用牛肉犒飨。李典领命，自去点军埋伏。
次日大战，开城猝发，张辽被甲持戟，先登陷阵，杀数十人，斩二将，大呼自名，冲入吴军营，至孙权麾盖下。
孙权大惊，不知所为，只得走登高阜，以长戟自守。
张辽叱孙权下战，孙权不敢动。但他看到张辽所率将众少，仍挥兵围张辽，绕至数重。
张辽左右麾围，直前急击，张辽十荡十决，无人敢当。围开，张辽麾下数十人得出，没出围余众呼道：“将军弃吾乎？”
张辽见此，又杀入，复突围，拔出余众。再加李典引兵援应，也是踊跃无前。
自清晨战至日中，吴人夺气，张辽与李典乃徐徐引归，登城固守，众心始安。
孙权初战失利，不禁大怒，他不听吕蒙等人的劝阻，强令攻城。
但合肥毕竟不是皖城，自刘馥以来十余年中，迭经营建，城池高峻，坚固异常。守军刚出击吴军获胜，士气正盛。而吴军疲惫多病、士气不振，围攻合肥城逾旬，城竟不能拔。
此时吴军疫情蔓延，孙权考虑再三，只得撤兵东归，自与诸将断后。尚在逍遥津北，不意被张辽察悉，遽率步骑突袭过来，孙权将吕蒙、甘宁等急忙抵敌。
只是甘宁部属正遇疫疾，皆已退回，只留下千余人。甘宁虽引弓射敌，并与凌统已弃旧仇，一起死战，壮气毅然，但还是招架不住张辽等人的攻击。
张辽仗戟突入，领兵围孙权。吕蒙以死捍卫，凌统率三百人冲入围中，翼扶孙权出围，再回马与张辽接战，不使再进。孙权才得乘马驰上津桥，放马过去。
哪知桥南已被张辽军拆断，相隔丈余，马不能直接驰过，这慌得孙权仓皇失措，进退两难。幸亲牙将谷利跟随，请孙权退后数步，抱紧马鞍，放松缰绳，自在马后扬鞭一击，骏马受鞭，奋足腾跃，飞过桥南。
孙权过桥后，立即得到奋武将军贺齐三千人的接应。孙权入了大船，才始得转危为安。
贺齐流涕谏孙权道：“此后，主公须当自重，不可轻敌，今日几危险不测了。”
孙权亲为贺齐擦泪，答道：“大惭，谨当铭心，应写在衣袖上，以防忘记。”
孙权安全越桥南来，断后吴军仍置桥北。
张辽确实厉害，率军东一支，西一队，竟把吴军冲作数截。偏将军陈武，竟致战死。
凌统与张辽血战多时，左右尽死，凌统亦身受数创，他料知孙权已走脱，方才奔回。
吕蒙、甘宁，也都败退，沿津逃生。
孙权遥见将士等绕河散走，急令贺齐划船接下，方得渡回。
张辽击败吴军，收兵回城。他擒了一些吴降人，也一同回归。就在退回途中，问吴降人道：“向有紫髯将军，上长短下，便马善射者是谁？”
降人答道：“是孙会稽。”
张辽和乐进听后，张辽对乐进叹道：“早知，举军急追即能擒之，实在是悔恨。”
贺齐使船接回桥北将士，凌统急切要见孙权，就上孙权大船，见到孙权，悲喜绞加，不由泪流满面。
孙权亲用衣袖为凌统擦泪，且安尉道：“公绩（凌统字），亡者已矣，苟使卿在，何患无人？”
凌统伤势很重，遂留下凌统，尽易其衣服，且用卓氏良药医治，凌统伤方无事。
唯偏将陈武累有战功，深受孙权所爱，此次却被战死，孙权悲哀，自临其葬，命陈武爱妾殉葬，且免陈武客二百家的赋税和徭役。
随即孙权令各将引还，纷纷驰入濡须坞中。众将士回保濡须，免再受攻击，但抚视濡须疮痍，缓图再行报复。
再说刘备处理好荆州事后，东线复安，也速率军入蜀。见曹操已得汉中，便布防军事，令张飞驻守巴西，以防曹军攻蜀。
其实曹操并没得陇望蜀，离汉回邺，使夏侯渊为都护将军，督同张郃、徐晃诸将，屯守汉中，且命丞相长史杜袭，为驸马都尉，留督汉中事。
张郃奉曹操军令，进略三巴。张飞与张郃相拒至五十余日，张飞用了一计，袭破张郃营，张郃兵败还南郑，张飞乃向刘备告捷。
法正乘间说刘备道：“曹操西降张鲁，得定汉中，不乘此入图巴蜀，乃留夏侯渊、张郃屯守，匆匆北返，这非由曹操智不及，而力尚未足哩！今观夏侯渊、张郃才略，未必能胜我将帅，我正好进取汉中，为蜀屏蔽，此机不可再失了。”
刘备从之，乃留诸葛亮居守成都，即用法正为参谋，率诸将进兵汉中。行过巴西，由张飞出迎大军，刘备即命张飞移屯下辨，且遣马超、吴兰为助，自率诸将，进次阳平关。
曹操闻刘备东出，亟命夏侯渊等拒刘备，另遣曹洪领兵，往争下辨。
张飞使马超、吴兰出战，吴兰竟阵亡，马超收军入城，与张飞合力拒守。刘备在阳平关上，遣将攻夏侯渊等，亦未得大捷，乃再贻书诸葛亮，促令济师。
诸葛亮再拨兵二万人赴关，特遣老将黄忠为统帅，往助刘备。
自经黄忠一行，遂使曹氏大将，就此丧元。黄忠率领援师驰至阳平关，刘备与夏侯渊相拒，已经逾年，既得黄忠来助，遂命为先锋，出关南行，渡过淝水，择得定军山要隘，安营下寨。
夏侯渊闻报，当即引兵来争，一面奉书曹操，请速接应。曹操遂亲督全军，西指汉中，先遣使诫夏侯渊道：“为将当有怯弱时，不可徒恃勇力。勇为体，智为用，有勇无智，一匹夫敌。还宜谨戒为是！”
老阿瞒未始不知人，可惜垂诫太迟。夏侯渊不肯少改，定欲争踞定军山。法正劝备坚壁不动，徐俟敌变。那心粗气暴的夏侯渊，麾动部众，一再进搏，俱被刘备军射退。待至日昃，夏侯渊军锐气已衰，势将退去。
法正语刘备道：“敌兵已懈，可乘间进击了！”
刘备即令黄忠，登高临下，一鼓作气。黄忠骤马当先，跃下山来，突入夏侯渊阵中，敌皆披靡。
夏侯渊正思亲出抵敌，陡与黄忠马相值，砉然一声，便将夏侯渊首劈落马下。
益州刺史赵颙，急来救夏侯渊，已是不及，遂接住黄忠，交战数合，又被黄忠劈死。
刘备见黄忠已经得手，策军继进，杀得曹军东逃西散，好似天崩地塌一般。还是张郃引军援应，才得收拾败卒，奔回营中。
督军杜袭，与夏侯渊司马郭淮，因军中骤失主帅，莫由禀命，势且益危，乃权推张郃为军主，勒兵按阵，军心稍定。一面飞报曹操，敦请进兵。
此中曹操已得知孙刘荆州之事和解，恐受二边受敌，借孙权新败合肥，发兵至谯，次军居巢，遂攻孙权的濡须口，以攻为守。
而刘备已得大胜，临兵汉水，意欲东渡。只因夹岸有曹兵守住，恐他半渡截击，只好从缓。忽见汉水对面，尘头大起，有许多人马到来，料知曹操亲至，不禁笑语道：“曹操虽自来，也无能为，我此番定得汉川了！”已有把握。遂敛众据险，不与交锋。
曹操亦未敢进逼，但与刘备军隔水相持，约阅旬余，未分胜负。黄忠探得曹操军运粮，多在北山下屯聚，便欲引军袭取，刘备乃令黄忠先进，赵云后继。黄忠自欲邀功，但与赵云约定期间，过期方令赵云进援。
曹操专喜劫人粮草，岂有自己运粮，不加重防的道理？黄忠恃勇轻进，悄悄的渡过汉水，直抵北山，果见粮车蚁聚，一声呐喊，杀将过去，看守兵当然骇走，黄忠正拟向前夺取，不防连珠炮响，曹军两面杀到，一是张郃，一是徐晃，统是曹操手下的猛将。还亏黄忠一柄大刀，左招右架，冲开一条走路，且战且行。
赵云在营中候信，已过黄忠所约的期间，尚未见还，乃出营了望，遥见黄忠为曹操将所追，败奔回来，当即怒马直前，让过黄忠，截住曹操兵。
曹操兵虽众，却被赵云挺枪突入，搅乱阵势，驰骤了好多时，方才退回。张郃、徐晃，怎肯相舍？仍然从后追来。
赵云还至营中，令兵士掩旗息鼓，大开营门，但令两旁伏住弓弩手，静待敌军，自己匹马单枪，伫立营外。
张郃与徐晃追至赵云营，见赵云孤身独立，不觉称奇，好一歇方敢向前，向赵云奔来，赵云仍然不动，惟把手中枪从后一挥，箭如雨注，攒射曹兵，曹兵统皆骇走。再加天色昏黄，不知赵云有多少伏兵，免不得自相践踏，仓皇奔命。
赵云更鸣鼓尾追，吓得曹兵纷纷投水，溺毙无数。赵云将曹兵驱过汉水，夺得许多甲械，乃收兵回营。
越日由刘备至赵云处亲视战处，不禁赞美道：“子龙一身都是胆呢！”胆大还须心细，子龙非仅胆大。乃复搜乘补卒，与曹操坚持。
曹操军不得一胜，又遇疫气传染，十死二三，不由的怀着退志。忽由许中传到急警，乃是少府耿纪，司直韦晃，太医令吉本，猝然生变，射伤督军王必。王必与典农中郎将严匡，合兵讨平等语。
原来曹操在邺中，常留长史王必，督领许中军事。王必与京兆人金祎友善，互相通问。金祎系前汉宰辅金日磾后裔，慷慨任侠，自思世为汉臣，不愿事魏，所以谋夺王必军，暗结耿纪、韦晃、吉本诸人，拒曹操迎刘备。
待至建安二十三年的元夜，许中悬灯庆贺，王必亦在营中宴饮，席尚未终，变忽骤起，营外一片火光，照彻营内，必慌忙上马，出营逃生。忙乱中遇着一箭，正中左肩，忍痛逃往金祎家门，意图躲避。
金祎家闻有叩门声，还道金祎等成功归来，漫然相应道：“王长史已杀死了么？”
王必闻话一惊，才知金祎实同谋，忙转身投入严匡营内，严匡即号召兵马，出攻乱党。
耿纪等本无军士，只带了家仆数百名，东冲西突，哪里敌得过严匡？金祎、吉本，相继战死，耿纪、韦晃被擒，枭首市曹。诸家老小，尽坐诛夷，严匡与王必乃联名报曹操。
曹操听报，心虽慰，总尚不能无忧。嗣复得知王必病死，更加系念，于是拟班师退去。但从此弃掉汉中，心又不甘，因复欲与刘备大战一场，才定行止，当下使人约战，夹水列阵。
刘备用法正计议，使黄忠、赵云等，潜渡上流，绕出曹军旁面，冲击过去，用舟渡兵直攻曹操阵。
曹操只顾前面，不防两旁有敌军杀入，只得分兵对敌，自己徐徐引退。刘备得安渡汉水，进逼曹操军。
曹操再整军出战，刘备遣养子刘封出马，向前突阵，曹操即令徐晃截住厮杀，且扬鞭指语道：“卖履儿惯使假子冲锋，若叫我黄须儿来，看汝假子能相敌否？”语尚未毕，刘封已退去。
曹操正思麾兵追击，忽闻刘备营中金鼓齐鸣，又未便轻进，因使人往召黄须儿。黄须儿系曹操子彰，膂力过人，能手格猛兽，不避险阻。惟颏下生须如铁，色却纯黄，故呼为黄须儿。及黄须儿奉命西来，曹操已退入长安了。
原来曹操因屡战无功，退至斜谷时，当晚餐庖人呈入鸡汤，由曹操且食且饮，适由帐下弁目，入请夜间口号，曹操随口说出鸡肋两字，弁目不敢细问，便传令出去，将士不知所谓。
独主簿杨修，连夜束装欲归，旁人惊问何因，杨修答说道：“鸡肋两字，寓有深意，弃之不甘，食之无味，据此看来，是必归无疑了！”将士等听到此言，便各整归装。
事为曹操所闻，查诘大众，俱言由杨修所教，曹操忌杨修益甚。但看众情已有退志，料难再战，不若弃去汉中，即日旋师，于是拔寨齐起，退还长安。
途中与曹彰相遇，嘱令同回，黄须儿难违父命，也即折还。
刘备遂得据有汉中，并得降将王平，乃是曹操麾下的署理校尉，素知汉中地理，遂引刘备将刘封、孟达，攻破房陵，再进略上庸，收降太守申耽，汉中大定，群僚遂表请刘备为汉中王。
刘备再三推辞，嗣经群臣固请，方才勉允，即于建安二十三年七月，在淝阳筑设坛场，陈兵列众，由群佐拥刘备登坛。刘备戴王冠，披王服，佩王玺绶，受群下谒贺。
礼成以后，立夫人吴氏为王后，子禅为王太子，进许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，赵云为翊军将军。此外文武百僚，俱进位有差。留镇远将军魏延，留守汉中，兼领汉中太守，自引大军，还治成都。
军师诸葛亮，当然出迎，刘备握手道故，具极欢洽。诸葛亮劝刘备表奏献帝，缴还左将军宜城亭侯印绶，刘备照行，与曹操彻底绝断。
诸葛亮复进言道：“黄忠名望，与关羽、马超不同，从前马超来降，云长尚欲与较优劣，今使黄忠与彼同列，彼必不服，宜从斟酌。”
刘备笑答道：“我自能向彼解说，军师勿忧。”
有诗曰：曹操西攻料权来，置书计谋封匣中。
刘备认从法正议，争得汉中做汉王。
评：曹操西出汉中，料知孙权来攻，知守将个性，特分设令诸将，由此击退孙权，可谓曹操用心良苦。刘备回蜀，与曹操争汉中，用法正谋，迫使曹操退出汉中，至此被拥为汉中王，与曹操魏王并立，此举曹操王在先，刘备王在后，均为合法独立政权。
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